今年以来，沪深交易所加强监管力度，针对上市公司年度报告、并购重组、跨界投资、业绩变脸、更名改业等事项，无论大小，只要存在运作规范的瑕疵或者信息披露的漏洞，都会成为问询关注的目标。

面对如雪片般纷繁而至的问询函，通过每周定期梳理，将发现公司资本运作门道及监管层关注方向。

本期问询周报汇总过去一周（5月29日到6月4日）沪深两市的问询函情况。过去一周，沪深两市共发出问询函54份，日均近8份。虽然距年报披露截止日已逾一月，但针对上市公司年度报告的事后问询仍然高居沪深两市问询函首位，上周两市共发出26份年报问询函；涉及并购重组的问询函共13份；涉及上市公司其他事项的问询函共15份。

多家*ST公司 年报被问询

面临着退市风险的ST股，年报数据自然是监管层关注的焦点，而*ST股连续亏损面临着退市风险也是压在上市公司身上的一块大石。上周，*ST钱江、*ST南电A、*ST东晶、*ST新亿共4家*ST被沪深交易所问询年度报告。

*ST南电A（000037）因为营业利润连续亏损，被监管层问询年报数据。深交所指出，*ST南电A营业利润自2005年以来均为负值，扣非后净利润已连续六年为负值，同时公司资产负债率近年来持续上升，2015年末已达88%。因2014年和2015年连续两年亏损，公司股票已被实施退市风险警示，2016年一季度公司继续亏损4628万元，深交所要求公司结合目前经营情况和2016年经营计划说明风险，并针对公司是否存在可能暂停上市的情形，做必要的风险提示。

受石英晶体元器件和LED蓝宝石衬底片系列产品市场订单竞争激烈、产品销售价格持续下降的影响，*ST东晶（002199）2015年经营业绩不佳。年报显示，*ST东晶去年实现营业收入3.38亿元，同比增长9.15%；归属于上市公司股东的净利润亏损2.75亿元，同比下降79.93%。由于公司连续两个年度净利润为负值，4月26日起实施退市风险警示，戴帽更名。如何扭亏脱困成为监管层关注的焦点。深交所在年报问询函中，要求公司详细说明为提高盈利能力、改善经营状况已采取和拟采取的具体措施，并分析可行性。

因为历史遗留问牵扯出的债务，*ST新亿（600145）重组转型陷入困局。去年年底，*ST新亿收到证监会新疆监管局下发的调查通知书，因公司涉嫌信息披露违规，决定对公司进行立案调查，原本正在进行的重组只能在尴尬中暂停。6月3日上交所发出的年报问询函中，*ST新亿的历史债务成为关注焦点。

上交所指出，*ST新亿2015年确认债务重组利得4.11亿元，并记入了营业外收入，要求公司结合重整计划执行情况，详细说明上述会计处理的过程和依据。另外，经会计差错调整后，公司披露的期初预计负债为19.45亿元，与重整确认的债务金额仍然不一致。上交所要求公司说明原因，并逐项列示差异明细。针对2015年度期末预计负债余额为1.58亿元，上交所要求*ST新亿列示该等债务明细，并逐项说明债务形成原因、确认依据，以及尚未支付的原因等。

4月30日至今，沪深两市交易所针对年报的事后问询基本已进入尾声。6月3日上交所就表示，目前已基本完成监管问询工作，期间沪市共计发出130份年报事后监管问询函，从行业发展、公司经营、财务会计、合规运作等多角度、全方位地进行监管问询，问询的问题达3500余个。

公司跟风热点 必被追问

交易所针对2015年年报的事后问询中，发现有些公司存在跟风“互联网+”、“影视”、“虚拟现实”等热点题材的现象。值得注意的是，上市公司跟风追热点的问题，除了在年报中被交易所重点关注，日常监管也重点追问。上周*ST金瑞（600390）因为转型金控平台、东方明珠（600637）试水大热的VR产业、凯盛科技（600552）投产公告跟进OLED热点均收到交易所的问询函，细究其中的虚实与风险。

*ST金瑞此前披露跨境金融业的并购预案，拟向五矿股份等发行股份合计作价183.36亿元收购五矿资本100%股权、五矿信托1.86%股权、五矿证券3.4%股权、五矿经易期货10.40%股权，同时拟配套募资不超过150亿元。若重组完成，*ST金瑞将转型成为全牌照的综合性金融控股平台。

鉴于重组属于跨界并购，上交所在问询函中重点关注标的资产的行业发展状况及经营风险。上交所要求补充披露信托业务的信用风险状况，并补充披露五矿信托业务的重要风险指标。另外结合同行业经营情况及标的资产盈利模式，说明五矿信托业务高速增长的原因及合理性，并分析此种业绩增长是否具有可持续性。

近期A股热炒OLED概念，凯盛科技延期多时的柔性镀膜项目“踩点”投产。5月31日凯盛科技公告，控股子公司安徽方兴光电新材料科技有限公司于2014年投资建设的80万平方米电容式触摸屏柔性镀膜生产线日前已正式投产；同时，公司披露方兴光电下一步还将研发柔性OLED显示封装技术，进一步拓展高端应用领域。但上述项目早在2014年8月公司就召开董事会决定投资，建设期为12个月。事隔两年后，今年5月才披露项目投产，上交所要求公司说明项目未能按时投产的具体原因。

VR是目前市场另一大热点。6月1日，东方明珠披露有关控股股东上海文化广播影视集团有限公司（简称SMG）拟与CMCVR有限公司、美国VR公司JAUNT共同成立合资企业“JAUNT中国”、为用户提供电影级别VR影视内容的公告。但东方明珠不是本次合作协议的签署主体，在成立的VR合资公司中不持有任何股份，目前也未开展与VR有关的业务，所有合作均由SMG主导。就此，上交所在公告当天即要求东方明珠股票停牌一天，核实情况并作补充披露，同时发出问询函，追问东方明珠在本次VR合作中具体从事的业务内容、参与方式及目前的参与程度，本次参与项目与公司业务或产品的关联度等。