一、煤炭行业业务特点及相关税收政策
（一）煤炭行业业务特点
1、定义：煤炭行业是指以开采煤炭资源为主的一个产业，它是国家能源的主要来源之一，也是国家经济的重要支柱之一。我国煤炭流通行业的企业数量众多，规模偏小。
2、煤炭行业业务流程：主要包括煤炭的开采、洗选加工、仓储、运输、购销、三废利用和其他环节。
1）开采环节：开采分为露天开采和井工开采。我国大部分企业多采用井工开采的方式。由于存在独特的开采工艺以及腐蚀环境，两种方式下煤炭企业都不可避免的存在生产设备高消耗、高腐蚀的问题。
2）洗选加工环节：选煤采用湿法和干法，通过物理或者化学的方法将原煤筛选出不同品质和粒级。杭州代理报税经过去灰去矸之后，获得精煤、中煤和煤泥。需要注意的是煤矸石并不包含在内，常常在筛选过程中排放出来，由于其含煤量较低等原因，因此常常作为煤炭行业的副产品处理。
3）仓储环节：煤炭存放可以在室内或者室外，但是如果露天存放在大风天气下易导致扬尘，污染周边环境、原料损失等。因而煤炭装卸、堆存皆要求在封闭场所进行作业。
4）运输环节：原煤通过开采出来之后，通过公路、铁路等交通运输方式将煤炭运输至各个地方，目的地主要是港口用以出口、发电厂和锅炉房等。
5）购销环节：煤炭企业不仅是将煤炭进行正常的销售，同时也会在生产经营过程中运用自产煤发电供暖来满足企业的基本生产需要。
6）三废利用环节：三废主要废矸、废气、废水。在利用过程当中，废矸主要对于煤矸石的再利用。企业通过下设矸砖厂，将制作的砖作为一种环保低碳建筑材料，同时也可以建设煤矸石发电厂使资源利用最大化。在废气方面主要是对煤层气抽采进行直接发电或者是用于居民洁净的高热值燃料。杭州代理报税废水方面的利用主要是采取固液分离的实现水再利用，将其沉淀得到的固体变为优质燃料。
3、煤炭行业业务特点：
1）建设周期较长、前期资金投入规模较大
2）生产过程特殊
3）销售范围广
4）利润高、成本进项少，税负高
（二）煤炭行业相关税收政策
1、主要税种：
增值税、资源税和企业所得税，另外还有环境保护税、房产税、土地使用税、印花税、城市维护建设税、车船使用税等，但占比较小。
2、增值税：
1）一般纳税人现阶段销售居民用煤炭制品适用税率为9%，除此以外的煤炭制品适用税率为13%。
2）增值税税收优惠政策
小规模纳税人（年应征增值税销售额在500万元及以下）适用财政部税务总局公告2023年第1号规定：
①对月销售额10万元以下（含本数）或季度销售额30万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。
②增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。
③有效期限：自2023年1月1日至2023年12月31日
3、企业所得税：
企业所得税是一种直接税，直接反映企业的经营成果，杭州代理报税根据企业的利润情况和纳税调整项目征税。
1）不考虑税收优惠情况下，一般企业所得税税率为25%。
2）所得税税收优惠政策
①小型微利企业税收优惠政策
2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。目前该政策已到期。暂时税务系统提示按减25%入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
②高新技术企业所得税优惠税率为15%
③可弥补亏损结转年限：不得超过5年；高新技术企业不得超过10年。
如果企业经营了一年，发生了亏损，国家也“体谅”企业经营不易，如果以后盈利了，可以用以后的盈利弥补这一年的亏损，即发生亏损后可以向未来年度结转，用以后的年度弥补，但结转年限最长时间五年。
4、资源税：
1）资源税税率：煤炭（原矿或选矿）2%-10%；煤成（层）气（原矿）1%-2%
2）计税依据：应税产品销售额。纳税额按照应税资源产品（以下称应税产品）的销售额乘以具体适用税率计算。
3）免征资源税：煤炭开采企业因安全生产需要抽采的煤成（层）气。
4）减征资源税：从衰竭期矿山开采的矿产品，减征百分之三十资源税。
5）根据国民经济和社会发展需要，国务院对有利于促进资源节约集约利用、保护环境等情形可以规定免征或者减征资源税，报全国人民代表大会常务委员会备案。
6）有下列情形之一的，省、自治区、直辖市可以决定免征或者减征资源税：
①纳税人开采或者生产应税产品过程中，因意外事故或者自然灾害等原因遭受重大损失；
②纳税人开采共伴生矿、低品位矿、尾矿。
7）小规模纳税人、小型微利企业或个体工商户的增值税一般纳税人：2022年1月1日至2024年12月31日，资源税减半征收。
5、附加税
根据实际缴纳的增值税计算
1）城建税=实际缴纳的增值税*税率（市区7%、县城和镇5%、其他地区1%）
2）教育费附加=实际缴纳的增值税*3%，
3）地方教育费附加=实际缴纳的增值税*2%。
4）附加税优惠政策：
①小规模纳税人、小型微利企业或个体工商户的增值税一般纳税人：2022年1月1日至2024年12月31日，资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加等六税两费减半征收。
②小规模纳税人：季度总收入不逾越30万（月度申报不逾越10万）时，教育费附加、当地教育附加免征。

二、煤炭行业税务风险
（一）会计制度不合规
1、风险提示：煤炭行业会计制度选择不当，会使企业面临处罚和稽查。
2、风险描述：
1）对于煤炭行业，根据现行政策，从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业，可以选择适用《小企业会计准则》。
2）煤矿企业会在初创时可以选择会计要求较低的《小企业会计准则》，当扩张发展到营业收入超过40000万元后，应当及时调整并执行《企业会计准则》，向主管税务机关变更所适用的会计政策备案。
3）煤矿企业未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的，面临2000元以下罚款，情节严重的则面临二千元以上一万元以下的罚款。
4）以及由于错误执行会计制度，导致在帐簿上多列支出或者不列、少列收入的，容易引发偷税法律风险。
（二）增值税销售发票虚开风险
1、风险提示：销项发票虚开，“票货分离”，触及刑事责任。
2、风险描述：
对于一些享受地方财政、税收返还优惠政策的企业，在进项有盈余时可能在真实销售煤炭产品时向第三方开具增值税专用发票，并收取一定费用，从而造成“票货分离”现象。同时，此类企业凭上述销售业务的开票情况向地方政府申请财政、税收返还，被税务机关、公安机关认定造成国家税款损失，进而追究虚开的行政责任、刑事责任。
（三）购销业务挂靠虚开风险
1、风险提示：无真实购销业务，涉嫌虚开，触及刑事责任。
2、风险描述：
在2014年9月1日之前，国家实行煤炭经营资格审查制度，只有取得相应资格的企业才能从事煤炭业务，个人无法从事此类业务。从事煤炭开采的小型煤矿掌握着部分煤炭资源，但却缺乏相应的资质，导致其不得以采用挂靠方式开展经营，造成小型煤矿挂靠经营的情况普遍存在。小型煤矿寻求正规的大型煤矿，使小型煤矿挂靠在有资格开具增值税专用发票的第三方名下，并由被挂靠方根据煤炭购销交易的实际情况向煤炭企业开具增值税专用发票。在挂靠经营业务中，特别容易出现“票货分离”的情形。
由于挂靠方、被挂靠方法律意识薄弱，在达成口头挂靠协议后疏于签订书面的挂靠合同，并且在资金收付方面既有支付货款又存在垫资、借贷等多种资金往来，导致税务机关、公安机关认定存在资金回流，对挂靠的真实性产生怀疑，认定双方无真实货物交易，进而认定存在虚开行为，追究刑事责任。
（四）煤炭进项发票虚开风险
1、风险提示：缺乏进项，从第三方虚假取得进项发票，触及刑事责任。
2、风险描述：
由于煤炭采掘业务中，根据现行税收政策购进巷道附属设备及其相关的应税货物、劳务和服务以及购进用于除开拓巷道以外的其他巷道建设和掘进，或者用于巷道回填、露天煤矿生态恢复的应税货物、劳务和服务的进项税额允许从销项税额中抵扣，造成了煤炭采掘企业进项增值税发票较少，增值税税负较重的问题，因此小型煤矿在对外销售自采掘煤炭时，通常以较低的价格“不带票”销售。而煤炭加工经销企业（化工企业）为了解决购进煤炭“不带票”问题，往往采取寻求第三方合作，从第三方取得煤炭增值税专用发票抵扣的方式，从而造成虚开发票的税务风险。
对于具有采矿权的大中型煤矿企业，在自采掘煤炭时同样面临进项不足增值税税负较高问题。一般而言，大中型煤矿企业依赖于地方政府财政、税收返还优惠政策以弥补税负过高导致的利润缩水，一旦地方优惠政策废止、失效，其增值税税负将陡增。此时大中型煤矿企业亦会采取从第三方取得煤炭增值税专用发票抵扣的方式缓解税负压力。
在上述模式中，尽管第三方开具的增值税专用发票所载货物品种、数量、金额与实际采购/采掘情况相符，但期间或出现资金回流、支付开票费的情况，税务机关仍倾向于以虚开定性，甚至移送公安进入刑事程序。
（五）运输发票虚开风险
1、风险提示：个体运输无票采取挂靠、导致虚开
2、风险描述：
1）传统运输虚开风险：煤炭运输以铁路运输、公路运输为主要方式，其中公路运输面临虚开发票问题较为严峻。鉴于我国公路运输经营主体“多、小、散、弱”的特征，除大型煤矿企业能够组建自有车队外，大部分煤矿企业依赖于个体车辆承接运输工作。由于这些个人无法或不愿为服务接受方开具增值税专用发票，导致煤炭企业缺少进项发票无法进行增值税进项抵扣及企业所得税税前扣除。为了解决这个问题，煤炭企业通常采取“挂靠”、“代开”等方式与第三方运输公司合作。但由于煤炭企业管理制度不完善、疏于保存业务真实性资料，以及司法实践对此类代开、挂靠行为的刑事认定不一，导致煤炭企业容易被追究虚开刑事责任。
2）新型网络货运虚开风险：随着互联网、信息技术的发展，以及传统物流运输的行业特点及痛点，处于货物托运人与实际承运人之间的无车承运平台（网络货运平台）在物流行业大量出现，逐步成为我国货物运输服务中十分重要的组成部分，也逐步成为煤炭企业乐于尝试的新型运输方式。
但是，在实践中出现了由托运人（煤炭企业）自行组织车队，然后向无车承运企业（网络货运平台）提供车队车辆信息、运输信息，再由无车承运企业（网络货运平台）向其开具增值税专用发票，期间伴随垫付个人车队运输报酬的现象，这种变通型的模式容易出现“资金回流”，继而引发虚开行政、刑事责任风险。
（六）企业所得税税前列支不规范
1、风险提示：购买设备加速折旧扣除不规范、虚列工资支出引发偷税的法律风险
2、风险描述：
1）从开采的设备来看，生产所需矿井设备的购置需要注意自行判断专用矿井设备是否属于《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》中规定的环境保护、安全生产等专用设备，该设备购置之后主要享受的是设备投资额的10%
在当年的应纳所得税额中进行抵免，抵免不足的可以结转5年。煤炭企业容易不根据上述目录享受优惠，而是对不符合规定的部分设备也进行抵免享受。
2）企业容易忽略500万元的购置价格，没有差别化处理成本费用一次性扣除的问题。（财税〔2018〕54号企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；财政部税务总局公告2021年第6号《财政部 税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54号）等16个文件规定的税收优惠政策凡已经到期的，执行期限延长至2023年12月31日）
3）煤层气(煤矿瓦斯)抽采泵、钻机、冷弯机等生产设备在生产过程当中长期处于高震动、强腐蚀状态之下，企业对这种类型的生产设备在税务处理过程中可以根据税法相关规定对该类设备进行加速折旧处理，如果忽略可能前期会多缴纳企业所得税。
4）随着2019年度个人所得税综合所得汇算清缴的结束，相当一部分个人发现自己的信息被企业冒用，“被”发工资而不知情。一旦税务机关在个人所得税“异议申诉处理”平台中发现大量针对某一企业身份冒用的异议申诉，或将引发税务机关对该企业工资支出的企业所得税税前扣除真实性的调查，企业仅凭一张工资表根本无法真实用工的真实性。

（七）税务操作不规范
1、风险提示：所得税优惠政策是否适用、资源税计量不准确、损耗率超标、职工福利等视同销售情况
2、风险描述：
1)从开采的产品来看，煤炭企业容易缺乏对矿产资源必要的统计和调查。随着煤炭开采，矿区中部分煤矿已达衰竭期，相应衰竭期的资源税税收优惠没有享受。同时，对于煤炭是否属于充填开采没有进行相应的判断，生产技术部门没有出具专业的报告享受税收优惠。
2)在仓储环节中，公司在煤炭入库过程中可能会对产品进行初步的筛选或挑选并将其作为资源税的计税数量，造成税款的少缴。
3)在资产盘点损失上，企业报告的煤炭损耗率若超出正常水平，则可能存在隐瞒收入的情况，如对尾矸的再利用收入等。
4)企业在职工福利方面使用自产煤产品应视同销售，自产煤电热等用于集体福利或个人消费的，如煤电热用于员工食堂、宿舍、澡堂等若没有视同销售会造成增值税、所得税以及资源税的少缴；
（八）小税种管理制度缺位
1、风险提示：忽视耕地占用税、城镇土地使用税、房产税、水资源税等小税种。
2、风险描述：
1）由于煤矿地处较为偏远，行政监管较为薄弱，煤矿企业在经营过程中往往存在违规占地、建房、用水的现象，一旦面临税务稽查，或引发小税种的大规模追征，主要涉及耕地占用税、城镇土地使用税、房产税、水资源税等。
2）以水资源税为例，根据《财政部、税务总局、水利部关于印发<扩大水资源税改革试点实施办法>的通知》（财税[2017]80号）的规定，纳税人应当按照规定申领取水许可证，纳税人超过水行政主管部门规定的计划（定额）取用水量用水的，在原税额基础上加征1-3倍（具体办法由试点省份省级人民政府确定）。同时规定，地下水税额要高于地表水，超采地区、严重超采地区的地下水税额按照非超采地区税额的2-5倍确定。
由于煤矿企业用水量较大，且煤矿往往地处缺水地区，因此用水成本极大，一旦超额采用地下水，面临被征收普通采水地区2-15倍的高额水资源税，加之税收滞纳金、罚款，超额采取地下水违法成本极高。
3）对于环境保护税，煤炭企业在整个生产过程需要缴纳的环保税要按照类型的不同进行区分，并根据不同税率进行环保税的计算，主要包含固体废物（煤矸石、尾矸）、水污染物，但企业可能仍然按照往年缴纳的排污费计提环保税，这明显存在税务风险。
（九）煤炭企业股权转让过程中的偷逃税风险
1、风险提示：股权转让未按规定及时申报纳税，被认定偷税。
2、风险描述：
我国对于探矿权、采矿权的转让制定了专门的《探矿权采矿权转让管理办法》，对探矿权、采矿权的转让作出了诸多限制性规定，并且将审批权提升至国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门，省级以下政府或其地质矿产主管部门无权审批，探矿权、采矿权的转让的程序较为繁琐。因此，煤炭企业倾向于通过股权转让的方式实现兼并重组，并将探矿权、采矿权一并转让。但是，通过上述方式规避探矿权、采矿权转让审查，其合法性受到政府地质矿产主管部门质疑，同时股权转让行为易引发涉税风险。根据转让方身份不同，股权转让涉及主要税种为印花税、个人所得税与企业所得税等。
在订立股权转让合同的当日，转让方应当按照“产权转移书据”税目申报缴纳印花税。在完成股权变更登记后，转让方以股权转让合同附条件生效条款未实现、股权转让价格未确定为由而不及时申报缴纳个人所得税、企业所得税，或者仅对受让方前期支付的部分现金申报纳税的，税务机关或追究其偷税的行政责任。
（十）无形资产价值未充分体现，引发税局核定股权转让收入
1、风险提示：无形资产计量有误，导致股权转让价格低于股权对应的净资产公允价值，造成处罚风险。
2、风险描述：
目标企业拥有探矿权、采矿权等无形资产，但转让目标企业股权时，股权转让价格低于股权对应的净资产公允价值份额，探矿权、采矿权价值未充分体现，此种情况下税务机关将认定为“股权转让收入明显偏低”，进而重新核定转让方股权转让收入，要求补缴税款、滞纳金，甚至以纳税人编造虚假计税依据而进行处罚。
无形资产价值减损，已纳税款税局不予退税。
在签订股权转让合同时已经充分考虑到目标企业探矿权、采矿权等无形资产的价值，但事后因政策变动等原因导致探矿权、采矿权等无形资产价值减损的，转让方就以纳税款向税务机关申请退税，税务机关以“不存在法定退税理由”而拒绝退税的情况屡见不鲜，公开判例中税务机关胜诉与纳税人胜诉均有出现。因此在就股权转让所得纳税时应当提前与主管税务机关确认能否退税。

三、煤炭行业合规建议
（一）重视税务稽查程序，避免行政责任向刑事责任转化
煤炭行业涉税刑事案件的来源中税务机关移送占据了重大比例。因此，如果企业因发票问题被税务机关稽查，税务稽查的结论往往决定了案件的走向，如果税务稽查认定案件中存在行政违法行为，那么接下来就很有可能因案件涉嫌犯罪而移送司法机关处理，此时，相关企业与人员将面临巨大的刑事风险。煤炭企业应高度重视税务稽查程序应对，尤其是在税务机关已经对案件作出虚开、骗税的定性时，企业应提高警惕，将沟通、风险化解端口前移，在稽查程序中通过专业税务律师介入，与税务机关积极有效沟通，以最大程度在行政程序中化解风险，避免承担刑事责任。
（二）合理利用税务筹划方案
针对煤炭企业经营管理所涉及的税种，企业在进行税务筹划时需要从以下两个方面考虑：
1、企业所得税筹划方面。现行的企业所得税政策规定企业纳税所发生的亏损在年后给予结转，用以弥补下一年度的所得税，但结转时间不得超过5年。而煤炭企业前期生产投资较大，企业资金回收期较长，一般需要漫长的时间才能获取利润，煤炭企业可以充分利用这一政策弥补所得税亏损。另一方面，企业也可以在保证国有资产保值的情况下与权属企业进行物资购销、劳务计算等措施，利用亏损资源降低企业税负；
2、增值税筹划方面。依据政策规定的煤炭企业进项税可抵扣范围，企业要在经济活动中重视开具增值税发票这一环节，加强合同与发票的管理。同时企业可以通过单独设立运输公司等方式对煤炭销售和运输业务进行单独核算，区别合同签订，降低增值税税金。
（三）完备业务流程，注重书面留存合同
1、无论在煤炭购销环节还是运输环节，煤炭企业应完备业务流程，注重业务审批，避免具体经办人员的违法行为牵涉企业。
2、在具体业务中，注重书面合同的留存，关注合同签字人是否为经对方公司授权的代表，核对合同盖章是否真实，同时避免框架性合同。
3、购进煤炭或者接受运输服务时，特别关注卖方是否存在挂靠现象，及时排查是否存在三流不一致的情形，若出现指示交付、垫资代付等行为的，须留存对方说明文件、对方的挂靠协议等，以证明自身业务的真实性。
4、在合同条款设计方面，要对开具发票的类型、项目、税率、开票时间、税款承担主体、价外费用、违约责任等涉税条款进行明确约定。
5、交易完成后需要保存相关的合同、发票、运输单证、汇款单等任何与交易相关的资料和证据。
（四）建立完善的发票管理制度
煤炭企业应以业务真实性为基础，建立完善的增值税发票及凭证管理制度。具体包括：
1、建立全税种的企业发票管理数据库，通过技术和设备的升级将所有发票信息录入数据库，并与企业的库存、财务等数据进行相互匹配验证，为企业决策层以及相关岗位人员提供全面的发票信息；
2、建立上下游企业涉税信息数据库，对上下游企业的资信情况进行全面掌握，积极获取相关企业的发票数据，确保与上下游的交易真实有效，发票信息准确无误；
3、通过OCR等技术手段将纸质发票、凭证录入数据系统保存，实现自动归档、验证，方便财务部门查阅。
（五）妥善设计股权转让涉税条款，与税局积极沟通消除争议
1、对于目标企业拥有土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产且在总资产中占比较大的，转让方应当聘请具有法定资质的中介机构出具资产评估报告以确定股权转让价格的合理区间，若与税务机关发生纳税争议可以作为税务机关核定转让方股权转让收入的重要依据。
2、在进行股权转让交易过程中，应当积极向主管税务机关报告拟转让股权的相关事项，咨询纳税事项，获得税局指导，并留存税局作出纳税指导的相关证据，若事后发生争议可以作为证明自身无偷税故意的重要证据。
(六)强化风险识别能力，降低企业涉税风险
在大数据时代，尤其是“金税四期”上线后，税收征管越来越智能化，税务机关锁定企业税务风险变得越来越容易，企业应该更加注重“治未病”。这就要求企业财务人员在工作中，必须不断总结筹划经验，对潜在税务风险进行提前防控。如财税人员在向税务部门报送各种企业涉税资料的时候，对涉及的风控点做到胸有成竹，将涉税风险事后补救变为事中和事前的控制，提高税法的遵从度，帮助企业实现税收利益最大化。

（七）定制ERP管理系统，实现产运供销、结算一体化、信息化
对于有条件的煤炭企业更应当根据公司的基本概况、战略发展目标、采供销基本流程向软件开发企业定制ERP管理系统，内容应包含采购、过磅、生产、销售、结算、财务、OA等方面，为煤炭公司梳理、规范产、运、供、销、结算、财务核算体系，做到数表一体化管理，并将各环节数据规范统一保存在数据库中，以便公司管理层分析、决策。同时，ERP管理系统应实现数据的实时传输、同步制约、不可篡改，以保障真实性，实现业务全流程的有效控制。
（八）建立内部合规法务部门，让合规审查贯穿企业日常经营
有条件的煤炭企业应组建内部合规法务部门，做到重大交易事项均有法律专业人士进行审查。并由法务部门向业务、财务部门、行政管理层定期开展涉税刑事风险防范培训，强化经营合规意识。若企业难以组建独立法务团队，则建议与外部律师团队进行合作。