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低价转股

一元转股、股权激励、合伙人计划、内部员工股、股权赌博、干股等词汇在投融资行为中无穷无尽。他们有一个共同点：以低于市场的价格转让股权。

低价股权转让可能发生在关联方之间，也可能发生在非关联方之间，也可能形成在特殊业务中。杭州代理报税在某些事项上，当事人采用低价股权转让具有一定的内部合理性，如集团股权结构调整，是同一投资主体的内部股权调整；如股票实际债务，名义为股票，本质为债务，债权到期后，股权回购变更；混合投资，外商投资具有股权和债权性质，债权到期意味着股权到期；质押售后回购（回购）是融资活动中担保和信用增级需要形成的股权转让。此外，低价股权转让也可能是为了逃税的不正当目的。

一般来说，股权转让交易应以市场的公允价格作为交易价格，低价股权转让无疑违反了这一原则。但为了满足市场需求，提高适用性的灵活性，税法中也有一些特殊的规定。例如，个人所得税中存在“虽然价格较低，但有合理的理由”，企业所得税也有特殊的并购延迟纳税规定。在特殊情况下，只要合理合法处理，就可以实现不纳税、少纳税或延迟纳税。

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对税负的影响

(1)增值税

非上市企业股权转让不属于增值税范围，不缴纳增值税。对于上市公司的股票交易，个人交易不缴纳增值税，企业需要缴纳增值税才能买卖股票。对于新第三董事会上市企业的股票交易，由于新第三董事会属于非上市公司，不需要缴纳增值税。

(二)企业所得税

低价股权转让发生在关联企业之间的，税务机关有权按照《企业所得税法》第四十一条的规定，杭州代理报税减少企业或者关联方的应纳税所得额，不符合独立交易原则的，按照合理的方法进行调整。

同时，税法也有特别规定，《特殊税收调整实施办法（试行）通知》（国家税务发展[2009]No.2）第30条：实际税收负担相同的国内关联方之间的交易，只要交易不直接或间接导致国家整体税收减少，原则上不进行转让定价调查、调整。

(3)个人所得税

原则上，个人股东向其他单位或者个人转让股权也应当符合独立交易的原则，否则税务机关可以参照每股净资产进行核实。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2014年第67号）公告：税务机关应当加强对股权转让所得计税依据的评价和审查。认真审查扣缴义务人或者纳税人申报的股权转让所得的有关资料，判断股权转让行为是否符合独立交易原则、合理的经济行为和实际情况。申报的计税依据明显较低（如平价、低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可以参照每股净资产或个人股东享有的股权比例核定相应的净资产份额。

(四)提前所得税

如果涉及非居民企业，对于国内目标企业的股权转让，转让人需要考虑其预提所得税，对于受让人来说，应考虑其未来再转让时的投资成本。股权转让价格不仅影响未来股权转让/股息的企业所得税，包括非居民股东的预提所得税，也影响未来的预提所得税。

非居民企业转让境内企业股权，按照税法规定，按照股权转让所得（股权转让价差）在中国境内缴纳预提所得税，税率为10%。非居民企业来自与中国签订税收协议的国家和地区，股权比例低于25%的，可以申请不在中国大陆缴纳预提所得税。

虽然非居民企业的股权转让收入原则上应当按照源头扣缴的规定执行（即按照国税发行的规定）〔2009〕第三条《关于印发《非居民企业所得税源头扣缴管理暂行办法》的通知》第三条规定，股权受让人应当代扣代缴企业所得税），但未按时纳税的，不仅存在税收风险，而且难以将资金合规汇出国外。

(5)印花税

股权转让价格也直接决定了印花税的纳税基础，交易双方按0.05%贴花。杭州代理报税因此，股权的廉价或低价转让也面临着印花税的纳税风险。

（6）分红的影响

股权转让后，受让人为居民企业的，后续收到的股息不需要缴纳企业所得税；受让人为个人的，应当缴纳20%的个人所得税；受让人为境外非居民企业的，按照税法规定在中国缴纳预提所得税，税率为10%。非居民企业来自与中国签订税收协议的国家或者地区，股权比例高于25%的，可以适用优惠税率。如果来自香港，预提所得税率为5%。

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应对和建议税务风险

从以上分析可以看出，低成本转换直接影响所得税的税基，间接影响印花税、股息红利和增值税税基。如果不重视，可能会导致更大的税收风险。在股权转让过程中，为了应对未来不确定的税收风险，规划和建议如下:

(一)利用并购重组中的特殊税务处理。

在企业所得税法中，通过股权收购、合并、分立、转让等方式，企业之间并购重组形成的股权转让可以暂时不纳税。，虽然按市场价格转让，但重组期间不缴纳税款，从而实现合理延迟纳税。

(二)个人转让股权可以通过“合理低价”的方式实现少缴税款

根据有关规定，股权转让明显偏低的合法原因如下:(1)能够出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致股权低价转让；(2)继承或者将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及对转让人承担直接赡养或者赡养义务的赡养人或者赡养人；(3)有关法律、政府文件或企业章程的规定，有相关资料充分证明转让价格合理、真实的员工。

(三)在特定情况下创造交易价格

例如，通过司法拍卖、仲裁、股权质押司法扣款等方式，可以达到交易价格的合理性。同样，在特定环境下，国家政策和行业政策的重大调整可以降低目标企业的股权价值，以及企业资金困难、企业遇到危机时的股权转让，这些都是构成合理低价的方法。当然，这种方法应该在合理的限度内使用(税收认为股权转让价格不公平，交易应纳税额将重新核定)。

比如目标公司的土地使用权、房地产、知识产权、股权资产占比超过20%，作为企业所得税的计税基础，需要出具资质评估机构的无形资产评估报告。

(四)通过多层次的股权结构(间接转换)实现平价或低价转换

如果目标企业的股权价值已经提高，直接以低价或低价转让目标企业的股权存在较大的税收风险，但如果控股公司在目标企业的股权上架设，控股公司可以通过转让控股公司的股权来达到合理的平价或低价转换的效果。

如果进一步进行纳税筹划，也可以通过将控股公司设置在税收优惠地点进行实质性经营，获得税收优惠和财政奖励来减轻税收负担。

(五)法人股东先分红后转股。

如果转让人是居民企业，可以在转让股权前分红，然后完成股权转让。老股东收到属于居民企业的股息红利，可以享受免税待遇，从而降低目标企业的净资产价值，然后在转让股份时以较低的价格完成股权转让。

(六)先减资再增资方式

老股东以平价减资，新股东以平价增资，实现新老股东之间的过渡。在这种方式下，由于新老股东之间没有直接的股权转让行为，所以没有转让收入，也没有办法谈税。

(七)通过先增资再减资的方式

与上述(6)操作顺序相反，但基本原理相同。

(八)先增资后转股的方法

新股东首先以较低的价格增资进入目标企业，稀释目标企业每股净资产的价值，然后根据稀释后的股权价值转换新老股东的股份，从而达到低价转换的效果。