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完善股权激励制度机制，再次提上日程

6月8日，中国证监会主席易慧曼在第十四届陆家嘴论坛上发表主题演讲，提出“继续完善上市公司股权激励和员工持股制度机制，促进创新链产业链资本链人才链的深度整合”。此前，据中国证监会网站4月14日报道，2023年立法工作计划修订《上市公司股权激励管理办法》已成为今年“需要研究的项目”之一。

自今年年初以来，监管机构一直专注于上市公司股权激励的“小算盘”，并经常发出关注函。根据桐花顺的数据，上海和深圳证券交易所今年对a股上市公司发出的13封关注函涉及股权激励。

在全面注册制度推进的背景下，股权激励制度需要进一步适应市场改革和上市公司高质量发展的需要。荣正集团高级合伙人方攀峰告诉《证券日报》，a股上市公司股权激励的实施呈现出“正常、多元化、多层次”的趋势。在制度优化方面，建议给予上市公司更灵活的多元化股权激励空间，提高激励计划的有效性和针对性，更好地解决上市公司在期权行权有效期、禁止高管激励股权、繁琐操作流程等方面的共同痛点。

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具体操作引起了监管的关注

股权激励作为激励与约束并重的长期机制，已成为上市公司提高公司治理能力、凝聚核心员工的常态化手段。随着上市公司股权激励实施的增加，在实践中发现了一些问题，引起了监管的关注。

据《证券日报》记者不完全统计，截至今年6月9日，监管部门发布的485封关注函中，有13封涉及上市公司股权激励。

从监管的角度来看，主要集中在股票期权行权价格的定价依据、绩效考核目标的合理性、未支付股权回购款的原因等方面。此外，监管要求上市公司进一步说明是否存在股东利益转移、股价操纵、内幕交易等情况。

以一家食品公司为例，该公司于今年3月披露了股权激励计划的草案。在绩效考核目标方面，公司分别设定了未来两年的收入目标为16亿元和18亿元，但令人惊讶的是，该公司去年前三季度的收入仅为3.59亿元。

这种行为引起了深圳证券交易所的关注，并提出了四个问题：“一是绩效考核能否发挥激励作用，二是通过信息披露操纵股价，三是内幕信息披露、内幕交易等，四是未来三个月董事、监事等相关人员是否有减持计划。”

广西大学副校长、南开大学金融发展研究所所长田立辉认为，部分企业未形成合适的股权激励计划，导致问题，需要更加关注上市公司股权激励计划的实施效果，倡导和指导公司内部股权激励的有效分配。此外，一些公司利用股权激励进行利益转移和市场投机，扭曲了市场对股权激励的认知，需要进一步完善股权激励计划的信息披露。

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进一步完善股权激励机制

从股权激励配套制度来看，相关政策法规不断完善。除《公司法》和《新证券法》外，中国证监会实施的《上市公司股权激励管理办法》还对上市公司股权激励作出了详细的管理规定，为上市公司制定和实施股权激励计划提供了有效的指导。

上市公司股权激励的顺利推进离不开监管机构、上市公司、员工、投资者等主体的努力。受访专家从完善和创新股权激励制度、提高股权激励计划的合理性、加强对股权激励实施的监管等方面提出建议。

“目前，不同上市板块的激励制度有所不同。考虑到激励形式的多样化，需要进一步明确标准化口径，使监管边界更加清晰。此外，股权激励制度与上市公司激励实际需求不匹配，需要进一步完善。”方攀峰说。

北京盈科（上海）律师事务所陈元告诉《证券日报》记者：“建议提高上市公司股权激励计划的审批标准，进一步完善企业股权激励信息披露的有关规定，加强对股权激励利益传递和内幕交易的处罚。”。

从国际股权激励的角度来看，a股上市公司的股权激励仍需进一步探索。“与海外资本市场股权激励的发展过程相比，a股上市公司实施股权激励需要更长的时间。例如，有效期一般较短，导致激励缺乏长期性、绩效指标单一、盈余操纵空间大等问题仍需解决。”北京合川律师事务所谢心乐告诉《证券日报》。

陈元表示，要进一步规范上市公司管理层职权范围，防止管理层盈余管理，遏制管理层机会主义行为，充分发挥股权激励作用。

股权激励涉及个人所得税：

实施股票期权计划的企业授予员工的股票期权所得，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的有关规定征收个人所得税。

02员工接受实施股票期权计划的企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应纳税所得额征税。员工行使权利时，从企业取得的股票实际购买价格（施权价格）低于购买日公平市场价格（指股票当日收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩而取得的与就业、就业有关的收入，按照适用“工资薪金所得”的规定计算缴纳个人所得税。

03员工将行权后的股票转让时获得的高于购买日公平市场价格的差额，是个人在二级证券市场转让股票等有价证券取得的收入，个人所得税按照适用于“财产转让所得”的免征规定计算缴纳。

04员工因股权参与企业税后利润分配取得的所得，按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

05非上市公司授予员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励。符合规定条件的，经主管税务机关备案后，可以实行递延纳税政策，即员工取得股权激励时可以暂时不纳税，递延至股权转让时纳税；股权转让时，根据股权转让收入减去股权取得成本和合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，个人所得税按20%的税率计算缴纳。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价格确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

06上市公司授予个人股票期权、限制性股票和股权奖励。向主管税务机关备案后，个人可以自股票期权行使、限制性股票解禁或者取得股权奖励之日起12个月内缴纳个人所得税。