一

合伙企业多层嵌套简述

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，杭州报税代理由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。在我国，合伙企业本体并不是企业所得税的纳税义务人，税务上属于先分后税，如果是自然人作为合伙人则按生产经营所得申报缴纳个人所得税。因此，从企业取得营业收入到自然人股东取得分红的这个过程中，合伙制企业只需要缴纳一道个人所得税，适用5%-35%超额累进税率。而公司制企业不仅需要对营业所得缴纳25%（一般税率）的企业所得税，分红时还需要按20%的税率缴纳个人所得税。对比之下，合伙企业承担的税负更低。

一个合伙企业拥有其他合伙企业的股份或成为其他合伙企业的合伙人，而这些被持有的合伙企业又持有其他合伙企业的股份或成为其他合伙企业的合伙人，形成了多层级的所有权结构，这种叠罗汉式的股权架构模式便是合伙企业多层嵌套。这种结构不仅增加了企业管理和监管的难度，也给税务和法律的实践带来了挑战。

由于现实中，嵌套式合伙企业常被一些不法分子使用作为逃避监管的一种手段。杭州报税代理有企业利用多层嵌套作为设计股权架构时的一种手段，通过在不同的国家或地区设立公司、子公司，并将资金在这些实体之间转移，以利用不同国家或地区的税收政策和监管差异，从而达到减少或避免纳税的不法目的。由于这些不法行为的存在，合伙企业在这些方面也常常被税务特别关注，从而面临一些税收风险。

二

多层嵌套的涉税风险

多层嵌套可能面临如下的稽查风险：

1.被视为逃避税收：如果该结构被认为是旨在逃避税收而设立的，相关当局可能会对其采取行动，包括追缴税款和处以罚款等。

2.被视为虚假交易：如果该结构被认为是虚假交易或人为设置的复杂结构，相关当局可能会对其进行调查，并可能认定其违反相关法律法规。

3.信誉风险：该结构可能会给投资者、金融机构和其他利益相关方造成负面影响，从而损害其声誉和信誉。

投资者以多层嵌套的方式架构股权，主要目的是利用税收洼地的税收优惠政策，来降低自己的税收负担。这就需要在有优惠的地方设立一个公司，杭州报税代理将实际经营公司的利润转移到税收洼地。税收洼地提供税收优惠政策通常是为了鼓励当地产业的发展，利用多层嵌套方式建立的空壳企业显然不是政策引导目标，同时，这种行为造成了实质经营公司所在地的税款流失。

更有甚者利用复杂的异地股权架构来躲避税务部门的监管，从而达到少交税或者不交税的目的。对于这种行为，国家一直保持着打击，杜绝的态度。

在信息交换效率不断提高的今天，利用有限合伙多层嵌套来避免或者减少缴纳税款将面临越来越大的税收稽查风险。

三

稽查案例

A公司成立于2006年，注册地为W省，主要从事计算机、通信等电子设备制造业务。2014年，B企业（有限合伙）成立，注册地为X省。B企业是A公司的员工持股平台。其合伙人主要是A公司的员工。B企业成立后，立即获得A公司600万股股权，股价2元/股，持股价值1200万元。2017年，A公司首次上市，发行价20元/股，B企业持股价值1.2亿元。

2018年，B公司持有的A公司股份被解禁，持有量相继减少至300万股。2020年7月，部分B企业合伙人退出，A等8人新入伙。同月，A等人成立了C企业（有限合伙），在Y市注册。2020年8月，A等人将B企业合伙份额转让给C企业。2020年12月，A等人成立了D企业（有限合伙），在Z市注册。随后，A等人将C企业合伙份额转让给D企业。

2021年6月，B企业、C企业、D企业先后办理工商注销登记。2022年8月，A市税务局检查局向A等人下发了《税务处理决定书》，规定2020年12月1日至2021年3月31日，A等人从A企业取得的收入未足额申报缴纳个人所得税，决定追缴8人个人所得税500万元。

在这种情况下，自2020年7月以来，B企业投资者开始发生重大变化，到2020年12月形成多层嵌套合伙投资结构，仅半年后，D企业、C企业、B企业便于2021年6月取消，投资结构设计显然涉嫌逃税。

从《税务处理决定》内容来看，2020年12月至2021年3月，A等人从D企业获得收入，因为D企业的主要资产是C企业的合伙份额，相应的基础资产是A公司的股票，这部分收入可能是B企业转让A公司股票的收入，也可能是A公司分配的股息。根据现行税法，自然人直接持有上市公司股票，可以适用股息差异化个人所得税政策，通过合伙持股无优惠。如果没有必要建立多层嵌套合伙企业来获得股息红利，基本可以推断，2020年12月至2021年3月，B企业转让了A公司的大量股票，而A等人并没有全额申报个人所得税。

四

监管风向

近日，《中国税务报》发表了一篇题为《防范异地设立和多层嵌套合伙企业涉税风险》的文章，提出了五项避税改革措施：

一是完善个人独资企业和合伙企业的所得税制度。结合当前个人和企业所得税法，建立符合时代发展的新个人独资企业和合伙企业所得税制度，明确多层嵌套合伙企业的税收规则和征收管理流程。

二，进一步探索合伙企业的分类管理模式。突破现有单一的属地和分类管理方式，探索实施行业和规模分类管理模式，利用有限的征收管理资源进入“刀刃”。

三是完善相关政策，加强核定征收管理。全面梳理完善核定征收相关政策，限制部分行业核定征收适用范围；对核定征收实行动态调整机制。当年收入超过一定数额时，应及时转为核算征收；适度提高核定应税所得率，适当减轻核定征收与核算征收之间的税负差异，减少不良企业的逐利空间，特别是对收入明显偏大的合伙企业进行定期审查，防止随机核查。

四是探索制定《分配传递表》，完善申请流程。针对不同地方合伙企业多地设立、层层嵌套的问题，探索制定合伙企业《分配传递表》。传递表中除本级申报数据外，还应有外地或上一级收入分配相关数据，完整记录在金税三期等税收征管系统中，方便税务人员审核比较，使嵌套企业的分配、申报、纳税链环环相扣，杜绝嵌套企业不申报、乱申报的情况，为异地监管打开观察窗口。

第五，利用信息技术进行风险分析和预警。通过大数据，有针对性地收集互联网上市公司和合伙企业的相关信息。利用大数据整合税务相关信息，建立风险识别模型，通过风险预警指标分析、比较、筛选案件来源。

随着信息技术的发展，信息交换效率显著提高，信息获取成本不断降低，各地区、各部门之间的税收信息壁垒逐渐打通。对外，中国是CRS协议的签约国，与开曼、新加坡等100多个国家签订了信息交换协议；在内部，金税四期工程将在全国范围内全面开展。建立的企业信息网络验证系统开辟了部委、中国人民银行、银行等参与机构之间的信息共享验证渠道，逐步实现对纳税人信息的全面监督分析。

税务机关作为偷税漏税的重灾区，必将继续加强对多层嵌套合伙企业的监管。在这方面，企业应积极分析可能出现的税收风险点。如有风险，应及时采取补救措施，避免高额罚款甚至更严重的刑事处罚。