01

参考法规

1.《中华人民共和国外商投资法》。

2.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。

4.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2006〕47号）。

5.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号）。

6.《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）。

7.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

8.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

02

审核材料

一、新设外商投资企业基本信息登记

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

2.加盖单位公章的营业执照复印件。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。
二、外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

2.变更后的营业执照（加盖单位公章的复印件）。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

三、外商投资企业增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。

2.变更后的营业执照（加盖单位公章的复印件），按规定无需换发营业执照的除外。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资对外商投资企业增资的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

四、外商投资企业除资本变动事项外的登记变更

1.书面申请，并附业务登记凭证。

2.变更后的营业执照（加盖单位公章的复印件），按规定无需换发营业执照的除外。

五、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更（2025年1月1日前适用）

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。

2.相关主管部门批复或备案文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。

六、基本信息登记注销

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。

2.尚未完成市场监督管理部门公司登记注销的，提交依《公司法》、《合伙企业法》规定的清算公告，并提供已将企业债权债务清算完结，以及不存在股权（投资权益）被冻结、出质或抵押等情形的承诺书，或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件），或人民法院判决公司解散的有关证明文件；已完成公司登记注销的，提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。
3.注销税务登记证明，无需办理的除外。

4.会计师事务所出具的清算审计报告（因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提供），或经人民法院裁决的清算结果。

03

审核原则

一、外商投资企业基本信息登记（新设、并购）

1.外商投资企业取得营业执照后，应当及时到外汇分局（外汇管理部）辖区内的银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证；通过转股并购设立外商投资企业的，应当以“16”开头的业务编号提供给股权出让人，开立资产实现账户，以“14”开头的业务编号提供给外商投资企业，作为企业完成外汇登记的凭证。外商投资公司以外汇资金境内再投资的新企业，应当按照国内再投资基本信息进行登记。外商投资公司以外汇资金与外国投资者共同出资的，被投资企业应当分别办理国内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续。外商投资公司在办理新设外商投资企业基本信息登记时，视为中国股东登记。

2.申请人应当如实披露其外国投资者是否直接或者间接由国内居民（包括国内机构和国内个人）持有或者控制。外国投资者被国内居民直接或者间接持有或者控制的，银行在为外商投资企业办理外汇登记时，应当在资本项目信息系统中标识为“返程投资”。

3.外商投资企业应当全额登记外国投资者的各种投资形式和金额，跨境现汇和人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者的跨境可汇资金总额。

4.境外投资者直接或间接取得企业股权的，应当遵循商业原则，按照公允价格进行交易。银行应当审查相关交易的真实性和合规性。

5.银行应区分外商投资企业成立时外国投资者的投资方式，在资本项目信息系统中登记；外国投资者在中国合法获得的利润用于中国再投资或转增资本的，以其在中国的股权转让收入、减资收入、先行回收收入、清算收入用于中国再投资的，以其在中国的盈余公积、资本公积和已登记的外债本息转增资本的，以其在中国的股权转让收入、减资收入、先行回收收收入、清算收入等方式登记为非利润再投资；以保证金结汇支付资金的，以“其他”的方式登记为出资；境内其他资本项下外汇账户原币转让的，出资方式登记为境内转让。

6.外国投资者前期费用未全部结算的，可将原币转入资本账户继续使用，资本项目信息系统中的出资方式登记为境外汇入（含跨境人民币）。已结算的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结算。

7.如果市场监督管理部门的相关信息不能满足外汇登记所需的信息，银行可以查询“国家企业信用信息宣传系统”、企业提交的公司章程/合伙协议和股权转让协议应当核对企业申请外汇登记的信息。银行应当按照展览行业的原则保留经核实的证明材料。

8.新设或并购设立其他外商投资非法人机构或项目，参照本指南办理基本信息登记手续（境外机构在中国设立的代表处除外）。

二、外商投资企业基本信息登记变更

1.外商投资企业基本信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法定代表人、地址、当地外汇局迁移等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资方式、注册货币、投资者和投资者认缴的投资金额、企业合并分立等）。，应当在外汇分行（外汇管理部）管辖范围内的银行办理基本信息登记变更手续。银行不能在资本项目信息系统中变更企业相关信息（包括统一社会信用代码、企业名称、经济类型、营业场所、行业属性、国家、是否特殊经济区企业、外国投资者国家、住所/营业场所、企业所在地外汇局迁移、企业注册货币变更等。），可与企业所在地外汇局协商（企业所在地外汇局协商企业迁出、迁入地外汇局）。

2.申请人应当如实披露外国投资者是否直接或者间接被国内居民持有或者控制。外国投资者被国内居民直接或者间接持有或者控制的，银行在为外商投资企业办理外汇登记时，应当在资本项目信息系统中标注为“返程投资”。境内企业变更登记后的外国投资者不再直接或者间接被境内居民持有或者控制的，境内居民或者特殊目的公司权力机构提交有关真实性证明材料后，银行可以依照规定在资本项目信息系统中取消相应的返程投资标志。

3.减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）原则上仅限于减少外国投资者实收注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等所有者权益；减资所得用于弥补账面损失或者减少外国投资义务的，减资所得金额设为零；另有规定的，从其规定。

4.外商投资企业合并后，存续企业应当向当地银行办理增资登记，被吸收企业应当向当地银行办理注销登记；新生外商投资企业的，应当办理新登记，并在备注栏注明“合并”。外商投资企业分立后，存续企业应当办理减资登记，新设企业应当办理新登记，并在备注栏注明“分立”。原外商投资企业注销的，应当向当地银行办理注销登记。存续企业或者新设企业的投资形式应当合并分立。

5.境外投资者直接或间接取得企业股权的，应当遵循商业原则，按照公允价格进行交易。银行应当审查相关交易的真实性和合规性。

6.外商投资企业应当全额登记外国投资者的各种投资形式和金额；跨境现汇和人民币流入总额不得超过注册外国投资者的跨境可汇资金总额。

7.外国投资者(股权投资者)持有境内企业(股权企业A)股权投资境内企业(被投资企业B)的，应当按照下列顺序办理:一是股权企业所在地银行在检查股权企业A投资到位后，应当为股权企业A办理变更登记；然后，被投资企业B可以根据自身股权结构的变化，持A企业变更登记凭证向当地银行申请设立登记、增资或转股登记手续。

8.股权变更业务涉及资金跨境收付的，外商投资企业办理外汇登记变更后，应当向相应主体提供相应的业务登记凭证，办理账户开户和资金收付手续。

9.如果市场监督管理部门的相关信息不能满足外汇登记所需的信息，银行可以查询“国家企业信用信息宣传系统”、企业提交的公司章程/合伙协议和股权转让协议应当核对企业申请外汇登记的信息。银行应当按照展览行业的原则保留经核实的证明材料。

10.外商投资非法人机构或项目变更登记参照本指南办理(境外机构在境内设立代表处除外)。

三、中外合作企业外国投资者首先回收投资基本信息登记及变更(适用于2025年1月1日)

1.银行应当审查企业申请表信息是否与有关主管部门批准或者备案文件或者合作合同约定的信息一致。不一致的，不得登记。

2.外国投资者先回收投资，累计汇出资金原则上不得超过外国投资者实际投入的资金。超出部分应参照利润汇出。

四、外商投资企业基本信息登记注销

1.外商投资企业因破产、解散、营业期届满、合并或者分立等原因注销的，原则上应当在清算公告期结束后向外汇分局（外汇管理部）管辖范围内的银行办理基本信息登记注销手续，并提供企业公告。适用于一般注销程序的企业，应当提供清算公告报样；适用于简单注销程序的企业，应当在“国家企业信用信息公示系统”中提供无异议的企业公示页打印页，并加盖企业公章。2.外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资、上市公司外资股东减持股份等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到所在地银行办理基本信息登记变更手续，无需办理基本信息登记注销。

3.因合并或分立，原外商投资企业注销的，应在原企业办理基本信息登记注销时，在资本项目信息系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。

4.已完成营业执照注销但尚未销毁企业公章的，可正常办理基本信息登记注销。申请办理基本信息登记注销时已销毁企业印章的，应以全体股东名义或委派其中一名法人股东（受托股东）办理基本信息登记注销。留存材料应加盖全体股东公章（自然人股东签字）或受托股东印章。受托股东应提供经公证的授权委托书。