案例分析：集团企业境内关联交易涉税风险点

M公司是上海知名服装机械制造商K公司在武进区设立的全资子公司，注册资本500万元。根据集团安排，杭州记账报税M公司主要承担生产基地功能，负责原材料采购、整机及零部件组装生产；K公司主要承担研发、设计、销售、资金配置等功能。在进行风险响应时，税务人员发现M公司有三个典型的税务风险点。

风险点1：用管理指令代替交易合同

案情简介：

税务人员分析了M公司的发票信息，发现M公司每年12月集中开具一批零部件销售发票；其他月份未发现零部件发票，增值税纳税申报中未反映未发票收入。税务人员了解到，这些零部件主要用于整机的售后维护。K公司将根据库存余额动态向M公司发送订单通知。M公司发出零部件后，先计入“发货”科目，年底母公司发出结算指令后，统一发票。

解析：

企业集团成员之间的关联交易一般由集团管理层统一分配，可以用管理指令代替交易合同。与跨境关联交易不同，国内关联交易不需要进出口票据、报关单等外部监管文件。因此，在后续涉税处理中，一旦交易与申报时间不一致，缺乏合同支持，很可能需要调整未及时确认和申报的收入。本案中，M公司未签订零部件销售合同，根据《增值税暂行条例实施细则》第三十八条第三款和《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国家税务函)〔2008〕875)第一条规定，零部件发行当天为增值税和企业所得税义务发生的时间。M公司未按规定时间申报增值税和企业所得税收入的风险，杭州记账报税应当确认零部件的收入，并办理相应的更正申报。

建议：

实际上，企业集团在进行国内相关交易时，应注意合同等要素的管理。企业财务人员还应做好相关交易的跟踪管理，准确把握增值税和企业所得税义务的纳税时间，避免因合同缺失而导致纳税义务时间和交易时间的错位。

风险点二：利用税负差转移利润

案情简介：

税务人员在检查中发现，M公司只有K公司的一个客户，多年来毛利率一直保持在5%~6%，导致企业整体税负较低。对此，集团财务总监解释说，M公司作为生产基地向母公司供货，不需要承担R&D失败、市场波动等外部风险。作为单一功能的制造商，获得6%左右的利润是合理的。财务总监还表示，税务机关不应对国内相关交易进行检查和调整。

解析：

《特殊税务调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局2017年第6号公告，以下简称《管理办法》）第三十八条规定，只要交易不直接或间接导致国家整体税收减少，原则上不进行特殊税收调整。这导致了一些企业财务人员对“国内相关交易无税收风险”的错误认识，但忽略了“实际税收负担相同”的关键前提。税务人员通过异地情报查询，获取K公司的相关财务信息和申报数据。数据显示，K公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率优惠，整机再销售业务毛利率高达70%以上。M公司不享受任何企业所得税优惠，适用25%的税率。因此，K公司与M公司存在企业所得税负差，不符合《管理办法》第三十八条的要求。经税务机关进一步调查，确认M公司向K公司销售的整机价格较低，M公司的收入应按照独立交易的原则进行调整。

建议：

实际上，集团企业在中国设立子公司时，主要考虑供应链、消费偏好、人力资源成本等市场因素，容易忽视集团内部相关交易的定价考虑。一旦相关交易适用税率不同或一方亏损、一方盈利，相关交易定价不公平，税务机关有权根据《企业所得税法》第四十一条的有关规定调整企业收入。

风险点三：贷款利息支出超标

案情简介：
税务人员发现，从2018年到2019年，K公司向M公司提供了超过2000万元的贷款资金，杭州记账报税超过了相关企业债务比例的限制。虽然贷款利率是按照中国人民银行同期公布的基准利率执行的，但M公司仍需进一步证明超限比例利息支出的合理性。经过自查，M公司表示，由于向K公司销售整机的支付期限为12个月，为了维持采购和生产业务的正常运行，向母公司资金池申请贷款支持。税务人员指出，集团企业相关销售业务的资金回笼时间由集团管理层独立决定，12个月的支付时间明显超过非相关企业之间的经营常规；同时，相关贷款的资金量与相关销售的应收账款金额基本一致。因此，可以判断超过比例的相关贷款利息支出不合理，M公司需要对两年的利息支出进行纳税调整。

解析：

根据《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准税收政策的通知》（财税）〔2008〕121号)相关规定，金融企业关联债资比为5∶1；其他企业关联债资比2∶1.超额利息应符合独立交易原则，或支付方实际税收负担不高于国内关联方，方可税前扣除。资本管理是集团企业子公司管理的重要组成部分。随着国内集团企业的发展，资本池的统一运作已成为许多集团企业的共同选择。在此背景下，如果对资本贷款的税收政策把握不准确，相应的资本运作也可能存在税收风险。

建议：

企业在日常税收风险控制过程中，一方面，对于有偿基金贷款业务，贷款人应重点关注是否存在支付利率过高和超过利息的比例，借款人应重点关注是否存在低利率，避免有偿融资业务不遵循独立交易原则和税收风险。另一方面，选择享受集团企业免征增值税优惠和集团企业免征增值税优惠的企业，应严格按照《财政部国家税务总局关于全面推进增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号)和《财政部税务总局关于明确养老机构免征增值税政策的通知》(财税)〔2019〕20号)等政策规定，规范税务处理。